為了規(guī)范公司的組織和行為切實維護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展十四屆全國人大常委會第七次會議2023年12月29日表決通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）于2024年7月1日起正式實施！

一、關(guān)于注冊資本

Q:

新《公司法》在2024年7月1日實施，在這一天前設(shè)立的公司和在這一天之后設(shè)立的公司，股東出資有什么區(qū)別？

A:

5年內(nèi)實繳主要適用于有限責任公司。2024年7月1日起新設(shè)立的有限責任公司，在成立之日起，需五年內(nèi)足額繳納認繳出資。對于2024年7月1日前注冊的公司，目前設(shè)置了三年過渡期。

對于有限責任公司，自2027年7月1日起，剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年（即超過2032年6月30日）的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)（即2032年6月30日）。調(diào)整后，股東的出資期限應(yīng)當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

對于股份有限公司，應(yīng)當在三年過渡期內(nèi)（即2027年6月30日內(nèi)），繳足認購股份的股款。

Q:

新《公司法》實施后，公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要增加注冊資本，股東實繳出資的期限從什么時間起算？

A:

公司股東認繳新增資本的出資，應(yīng)在新增注冊資本之日起5年內(nèi)實繳新增部分的注冊資本。

Q:

新《公司法》實施后，公司股東實繳注冊資本，是否需要向登記機關(guān)提交驗資報告？

A:

對于有限責任公司，辦理登記時，無需向登記機關(guān)提交驗資報告等實繳出資文件，可自行登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，在該系統(tǒng)上公示實繳出資情況。

一般股份有限公司辦理登記，無需向登記機關(guān)提交驗資報告等實繳出資文件，可登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，在該系統(tǒng)上公示實繳出資情況。向社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，應(yīng)向登記機關(guān)提交經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)的驗資證明。

Q:

公司減資是否必須同比例減資？

A

新《公司法》增加了同比例減資的一般規(guī)則。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份。有限責任公司經(jīng)公司全體股東一致同意，可以不按股東出資比例辦理減資。

二、關(guān)于董事、監(jiān)事、經(jīng)理

Q:

新《公司法》對公司董事登記要求有何變化？法定代表人是否必須由董事長擔任？

A:

新《公司法》取消了公司設(shè)置董事會的人數(shù)上限規(guī)定。公司設(shè)董事會的，董事人數(shù)為三人以上。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司或股份有限公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。法定代表人的選任范圍擴大，只要是代表公司執(zhí)行事務(wù)的董事成員也可以擔任法定代表人，不局限于原有的董事長或執(zhí)行董事。

Q:

新《公司法》對公司監(jiān)事登記要求有何變化？

A:

新《公司法》明確，公司設(shè)監(jiān)事會的，監(jiān)事會成員為三人以上。此外，符合條件的公司可以只設(shè)一名監(jiān)事或者不設(shè)監(jiān)事，情形包括：

有限責任公司：

一、規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事。或經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。

二、可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

股份有限公司：

可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。審計委員會成員為三名以上。

Q:

新《公司法》對公司設(shè)置經(jīng)理有何要求？

A:

有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，股份有限公司應(yīng)設(shè)經(jīng)理。不設(shè)董事會的公司，經(jīng)理可以由董事兼任。

三、關(guān)于一人公司

Q:

新《公司法》對一人公司有什么新規(guī)定？

A:

新《公司法》施行后，一個自然人可以設(shè)立多家一人公司，相關(guān)自然人獨資的一人公司也可以再設(shè)立新的一人公司。此外，股份有限公司可以只有一個發(fā)起人設(shè)立，合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)可以作為股東設(shè)立一人公司。個體工商戶出資設(shè)立公司的，應(yīng)以自然人的名義出資辦理登記。
 

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